二 人 自 飛 鴻 母 親 離 世 後 ， 便 因 為 不 受 亡 母 外 家 歡 迎 而 離 開 佛 山 。 這 次 適 逢 流 浪 到 廣 州 ， 飛 鴻 又 很 想 回 鄉 ， 麒 英 便 答 應 返 佛 山 一 行 。 二 人 回 到 佛 山 ， 始 知 飛 鴻 外 祖 父 母 已 經 移 居 花 旗 國 ， 只 有 亡 母 的 妹 妹 寶 姨 一 人 因 為 逃 婚 、 沒 多 久 前 才 回 到 佛 山 ， 還 打 算 經 營 一 家 西 茶 館 。 寶 父 母 家 境 不 錯 ， 只 覺 當 日 女 兒 委 身 下 嫁 一 個 武 夫 ， 最 後 更 病 故 ， 故 對 麒 英 有 所 埋 怨 。 寶 曾 於 國 外 居 住 ， 思 想 洋 化 ， 與 有 點 迂 腐 守 舊 的 麒 英 常 常 鬥 氣 ， 後 來 卻 發 生 了 微 妙 的 感 情 。

飛 鴻 甫 到 了 佛 山 ， 熱 心 助 人 之 性 格 未 改 。 先 是 遇 上 懦 弱 怕 事 的 豬 肉 佬 林 世 榮 ， 豬 肉 榮 與 街 市 一 干 小 販 常 被 果 欄 小 惡 霸 簡 堅 欺 凌 。 飛 鴻 替 眾 人 出 頭 ， 還 教 曉 豬 肉 榮 可 以 武 自 強 。 經 此 一 役 後 ， 飛 鴻 開 始 教 世 榮 功 夫 ， 也 收 了 另 一 個 徒 弟 牙 擦 蘇 ， 唯 阿 蘇 有 讀 書 天 份 ， 但 學 功 夫 又 是 另 一 回 事 ， 常 鬧 出 不 少 笑 話 。

戴 嘯 天 乃 佛 山 蔡 李 佛 門 下 的 大 弟 子 ， 但 竟 然 亦 是 麒 英 收 過 的 唯 一 一 個 徒 弟 。 嘯 天 跟 妹 妹 小 婷 本 乃 一 富 裕 商 人 之 子 女 ， 多 年 前 父 親 死 前 托 孤 給 麒 英 ， 麒 英 收 嘯 天 為 徒 弟 ， 但 嘯 天 卻 誤 會 麒 英 把 亡 父 遺 下 的 拳 譜 吞 佔 ， 毅 然 帶 著 妹 子 另 奔 前 程 ， 過 著 清 苦 的 流 浪 生 活 。

時 佛 山 有 一 米 商 之 獨 子 梁 寬 聞 得 飛 鴻 竟 然 能 以 一 敵 十 救 出 豬 肉 榮 ， 剛 對 功 夫 產 生 興 趣 的 他 竟 然 跑 去 挑 戰 飛 鴻 ！ 飛 鴻 胸 襟 廣 闊 ， 真 性 情 兼 毫 不 記 仇 ， 而 梁 寬 眼 見 飛 鴻 對 一 班 徒 弟 儼 如 對 兄 弟 手 足 一 樣 ， 漸 被 感 化 ， 最 後 更 化 敵 為 友 ， 跟 飛 鴻 學 起 武 功 來 。

飛 鴻 被 一 少 女 桂 蘭 打 荷 包 ， 捉 住 之 更 要 送 之 往 官 府 ， 後 來 知 道 桂 蘭 乃 孤 兒 ， 偷 錢 只 是 望 為 一 直 照 顧 自 己 、 跟 自 己 情 同 姊 妹 的 妓 女 玉 如 贖 身 ， 飛 鴻 因 而 放 過 桂 蘭 一 馬 。 而 玉 如 其 實 是 嘯 天 的 紅 顏 知 己 ， 嘯 天 也 希 望 籌 錢 替 玉 如 贖 身 。 後 來 飛 鴻 知 道 桂 蘭 一 直 希 望 尋 回 親 生 父 母 ， 願 意 幫 手 。 飛 鴻 終 於 幫 桂 蘭 找 到 親 生 父 母 ， 竟 是 佛 山 首 富 莫 天 龍 ！ 莫 天 龍 表 面 是 個 殷 實 商 人 ， 白 手 興 家 ， 在 佛 山 南 海 一 帶 算 是 富 甲 一 方 ， 平 日 行 善 積 德 ， 唯 暗 地 裡 走 私 犯 毒 無 惡 不 作 。

時 有 外 國 人 挑 戰 佛 山 各 大 門 派 ， 天 龍 組 成 一 武 術 隊 迎 戰 ， 派 嘯 天 出 戰 ， 可 是 嘯 天 竟 然 敗 陣 ！ 外 國 人 希 望 飛 鴻 可 以 參 賽 ， 初 時 飛 鴻 拒 絕 ， 因 為 不 肯 當 天 龍 走 狗 ， 天 龍 設 法 迫 飛 鴻 屈 服 。 後 來 飛 鴻 無 意 發 現 原 來 天 龍 跟 外 國 人 勾 結 ， 欲 將 乾 隆 王 遺 失 的 玉 璽 偷 運 出 國 ， 飛 鴻 認 為 有 辱 國 體 ， 為 了 阻 止 此 事 發 生 ， 也 為 了 接 近 天 龍 查 得 更 多 資 料 ， 毅 然 答 應 代 表 天 龍 武 館 出 賽 ！