吳越兩國展開戰事，鋒火連天。

范蠡和西施有肌膚之親，范蠡表示願意迎娶對方。

范蠡帶領三千死囚攻吳，死囚在吳兵前自行斬頭，令對方愕然之時放上冷箭，吳國慘敗，夫差誓要報仇。三年間，越國天下太平，范蠡和勾踐把酒談國事，范蠡見國泰民安，欲辭去官職四處遊玩，但遭勾踐阻止。

文種向勾踐提出使越國富強的方案，范蠡表贊同，但勾踐卻表示要再攻打吳國，希望可將夫差剷除，文種和范蠡激烈反對，勾踐一意孤行，范蠡無奈離開。

范蠡來到河邊，遇見美女西施，一見傾心，欲上前結識對方，怎料對方卻害羞逃走。追逐間，范蠡和西施有肌膚之親，范蠡表示願娶對方為妻。奈何范蠡得悉越國被吳國打得片甲不留，誓要回國救亡，向西施承諾三年後迎娶對方。