金燕﹝汪明荃飾﹞
藝名：金燕
職業：歌藝團班主
性格：
高傲自負，心思細密，能言善辯，重情重義。
背景及遭遇：
燕當年為上海歌壇新星，身邊追求者眾，其中包括年輕富商常昇，及其生意拍檔龍，燕卻偏偏鍾情於龍，後更珠胎暗結，正當燕滿懷憧憬欲將喜訊告知龍，誰知龍竟被揭發暗中為日本人走私軍火，事敗被公安圍捕殺死，其實真正罪魁禍首是昇，昇為了掩飾自己走私罪行而嫁禍給龍。
燕為免未出世的孩子背負著漢奸之子污名，及保住自己如日方中之歌唱事業，遂暗中產下遺腹子凌丰（羅帶弟），並交與老工人於鄉間撫養，適逢日軍空襲，兒子下落不明生死未卜，燕心感悔疚，窮一生精力及金錢，務求找回失去的兒子。
燕輾轉來到香港定居，機緣下重遇當年在上海與自己齊名的朱小嬌，為著生計燕逼於無奈放下傲氣，跟嬌組織了歌藝團四出表演，在歌壇總算薄有名聲。歌藝團經營每況愈下，燕憑藉昔日好友鳳的關係，終於在啟德遊樂場找到一紙半年的演出合約，未料陰錯陽差與當時得令的名歌星凌丰發生誤會，演出機會立即化成泡影，遂結下燕和凌丰的恩怨！
丰用計騙燕收錄天生「黐脷筋」的蘭為徒，希望藉此令燕出醜人前，幸燕福星高照，誤打誤撞下不但把蘭「黐脷筋」的缺憾根治，更把蘭訓練成歌壇新星。
燕間接令丰被探長華龍逼害，傷及氣門連說話也走音，無法登台唱歌更且聲名狼藉。正當燕沾沾自喜，卻於此時發現丰竟是自己多年費盡心力找尋的親生兒子，赫然晴天霹靂，燕為怕丰是漢奸之後的身世揭穿，唯有強制按捺，不敢與丰相認，但卻暗中要求老朋友昇協助丰重出江湖。
羅帶弟﹝郭晉安飾﹞
藝名：凌丰
職業：歌星
性格：
出身貧窮，見盡人情冷暖世態炎涼。表面似不可一世，實則心地善良，但因為大男人個性，自尊心重，差些斷送大好姻緣。
背景及遭遇：
丰自幼於鄉間由老工人帶大，五歲時，日軍空襲，丰與老工人失散，更被拐子佬拐騙南下香港，拐子佬聲稱是丰親母將之賣掉，丰年幼無知信以為真，自此對母親懷有恨意。丰被拐子佬賣到新界羅氏夫婦家中當養子，改名羅帶弟。羅氏夫婦久未有所出，故視丰為親生兒子看待，但後來羅氏夫婦生下兒子羅威，自此對丰態度大改，只視丰為免費勞工，諸多刻薄，幸得鄰居朱大吉及女兒朱玉蘭不時接濟開解，丰幼弱心靈才稍得安慰。
一次火災，羅氏夫婦被燒死，丰與威幸被吉救出才幸免於難，兄弟倆為著生計遂離開新界，輾轉於城中一藝技團當雜工。一次丰陪伴威參加歌唱比賽，卻意料之外勝出，丰憑藉努力與幸運，三數年間已聲名大噪，成為歌壇巨星。
然而，當年歌唱比賽，威為免失禮隨便代丰謊報是金燕的門生，此事竟被記者翻出，再加上一連串的事件令丰與燕誤會加深，燕於是現身與丰相認為師徒，且被要脅大筆掩口費。
丰氣忿難平，適時救命恩人吉及蘭寄居於丰家，丰為了報復燕，用計騙燕收錄天生缺憾的蘭為徒，且打睹若然燕能把「黐脷筋」之蘭訓練成歌壇新星，願意大排筵席，公開正式拜燕為師。
因為威的緣故，丰被探長華龍誤會與其妻有染。龍誓要把丰趕盡殺絕，逼得丰無法於歌壇立足。幸得吉之妹朱小嬌收留於歌藝團當歌手，丰被逼放下尊嚴，從自己一直視為最「低賤」之街頭表演形式做起，不料丰之破格演出，反被普羅觀眾受落，漸漸得到了「百變歌王」稱號，更有機會重回夜總會表演。丰滿懷壯志之際卻發現一切乃蘭暗中幫忙所致，丰自尊心受損，為証明自己實力，不惜與蘭疏遠，導至二人感情出現危機。
與此同時，丰無意中發現燕竟是當年狠心賣掉自己的親生母親，丰認定燕當年貪慕虛榮拋夫棄子，誓言此生不會認燕作母，更處處與燕對著幹。同時亦驚悉當年父親之死，竟是被常昇設計陷害所致，丰為報父仇決暗中搜集修之罪證……
朱玉蘭﹝佘詩曼飾﹞
藝名：薰蘭
職業：歌女
性格：
直性子，毫無機心，敢愛敢恨，有毅力。性格獨立自主，舉止粗魯莽撞，天生黐脷筋，說話不清。
背景及遭遇：
自小有輕微黐脷筯，孩童時便跟隨住在圍村的外婆生活，自此成為農家女，以養豬耕種為生。因在鄉間長大，個性舉止粗魯。和鄰居的羅帶弟（凌丰）相識於兒時，兩小無猜，當蘭被取笑欺負時，丰總會為她出頭，是以從小就對丰這個大哥哥十分崇拜。後來一場大火，丰家園盡毀，丰為謀生搬離圍村，二人從此漸漸失去聯絡。
後蘭到城市投靠父親吉，蘭被吉安排到夜總會工作，和已經成為名歌星，改了藝名的丰重遇，丰為了報恩而收留蘭和吉。鄉下妹驚見白馬王子，蘭很快愛上了丰，但丰對蘭毫無興趣，甚至對蘭那些典形鄉下妹的行為極為頭痛。
丰順水推舟，施計將蘭推給燕調教，一來可以甩開蘭，二來令燕揹上一個「黐脷筯」的大包袱。燕想迫蘭自行放棄學習唱歌，向蘭進行地獄式訓練。誰知錯有錯著，竟然無意中把蘭的黐脷筋治好了。
蘭走紅後，對丰仍未忘情。蘭見丰事業走下坡，常暗中施以援手，欲幫丰一把，但卻反惹得丰愈來愈自卑，更刻意與蘭劃清界線，令蘭傷心不已。
丰憑「百變歌手」「咸魚翻生」，在歌壇重張旗鼓。蘭為了挽救跟丰的一段感情，寧願犧牲自己的事業，退出歌壇，甘心做背後的女人……
朱大吉﹝秦沛飾﹞
職業：過氣樂師
性格：
志大才疏，凡事走精面，經常因貪心而招致損失，以致債台高築，但絕對不會為了自己的利益去損害親生女兒的利益。
背景及遭遇：
年青時是一位出色的樂師，精通多種樂器，但卻不守本份，妄想賺大錢，是以一事無成。年青時，吉曾經追求過燕，但因燕心中記掛著失散兒子，只怕一旦結婚生子會對丰不公平，始終無心於情愛之事，吉卻誤會燕嫌其貧窮，一念之差，竟偷偷拿了歌藝團的儲備金到賭場一搏，希望一鋪致富，可以買樓送予燕示愛，誰知卻是輸光收場。吉好夢難圓，更令歌藝團差點倒閉，害苦了燕和嬌。
吉心有愧疚，自此不敢再見燕與嬌，後更染上賭癮，終日藉賭搏逃避現實，以致生活潦倒，但對女兒蘭卻非常痛愛，雖將蘭放在新界圍村讓外母撫養，但總會定時回去探望女兒。
蘭從新界圍村出市區投靠吉，結果吉反將蘭從政府收地得來的賠償輸清光，父女二人被逼流落街頭，輾轉之下，吉竟然遇上當年在圍村一次火災中救出的丰，時丰已經成為紅歌星，吉於是利用恩情作價，與蘭住進丰家。
與此同時，吉透過燕的關係，與不見多年的妹妹嬌重逢。嬌念在兄妹之情，邀吉加入自己所組的歌舞團，四處表演。吉與丰合謀，施計令燕收了蘭為徒弟，蘭在燕的栽培下終於成為紅歌星。
未幾，嬌卻因操勞過度而病到，經醫生診斷後，發覺嬌原來已經是肺病末期，最後終不治身亡，臨終將兒子永康交給吉照顧……
許永康﹝黎諾懿飾﹞
英文名：James
職業：學生
性格：
腦筋靈活，樂觀，表面上有點反叛，常與母親唱反調，其實非常孝順，熱愛西洋音樂。
背景及遭遇：
康父早亡，與母親朱小嬌相依為命。耳濡目染下，康自幼對音樂亦甚有興趣，自學彈結他，閒來亦愛作曲自娛。
同時，康見歌藝團的生意大不如前，有感嬌的辛勞，想輟學工作來減輕嬌的負擔，但嬌卻反對，更勒令康必須專心學業，為此兩母子時有爭執。幸得嬌之好友金燕常作和事佬，緩和母子間的關係，康亦樂得多個避難所，故與燕感情甚佳。
後來康與舅舅朱大吉重逢，康在吉的穿針引線下，偷偷接下酒吧的場子兼職夾band，既為興趣，也可減輕嬌的負擔。那知嬌得悉真相後卻大為震怒，責怪吉之餘，亦令兩母子的關係更形惡劣。
康在一次的代課補習中，認識了富家女常美麗，康最初見麗脾氣暴燥，任性刁蠻，忍不住作弄之，後來才知道麗是母親舊友李玉鳳之女，更因為小時患上小兒麻痺，令一腿殘缺，自卑心作崇下才引致性情囂張，康決心鼓勵麗重新振作，更用盡方法緩和麗與母親的關係。
在康的努力下，麗終於能夠重新融入社會，時康發現麗有唱歌天份，更鼓勵麗踏上舞台。麗的歌聲果然大受歡迎，在得到能力的肯定後，麗終於放下心結，不再介意自己身體的殘缺，與康更是情愫漸生，成為一對小情人。
正在一切漸入佳境之時，嬌卻突然絕症去世，康在吉口中才明白嬌一直對自己的期望。時康卻有一個機會往外國進修音樂，究竟康會留港繼續學業，以完嬌的遺願，還是繼續追逐自己的理想？…
常美麗﹝陳敏之飾﹞
英文名：Carol
職業：學生
性格：
脾氣暴燥，刁蠻任性，偏執敏感，實是因為身體自幼有殘缺，害怕別人恥笑，才養成不懂得與人相處的個性。
背景及遭遇：
富商常昇之獨生女，受盡萬千寵愛，由於容貌秀麗又多才多藝，小小年紀已出盡風頭。但偏偏在六歲那一年，患上小兒麻痺，由於母親李玉鳳外出打牌不在家，延遲了診治，故痊癒後已形成長短腿，從此終生殘缺。
麗怪責自己的殘缺是鳳疏忽所致，故從此怨恨母親，對鳳不瞅不睬，母女關係壞透。麗因害怕被取笑，不肯上學，昇無計可施下唯有長期聘請私人補習老師，但因為麗的脾氣暴燥，經常氣走補習老師，令昇大為頭痛。但因為心疼麗的殘缺，昇非但未有責怪麗，反而加倍嬌縱之，結果令麗越發任性。
麗遇上來代課的補習老師朱永康，最初麗見康不賣自己的帳，不禁大為生氣，處處與之作對，後來才知道康是真心關懷自己，二人的關係才慢慢好轉。後更在康的鼓勵下，麗漸漸打開心扉，接觸家門以外的世界…
康發現麗有唱歌天份，鼓勵麗上台表演。麗演出大受歡迎，在得到能力的肯定後，麗終於不再介懷自己的殘缺，能夠放下心結，勇敢的面對真實的自己。
麗更與康成為一對小情人，共譜甜蜜的戀曲，甚至在康的調和下，與鳳的關係亦有好轉。但就在一切美好的時候，康竟然有機會遠赴外國進修音樂，昇反對麗離開自己身邊，麗面臨親情與愛情間的抉擇…
羅威﹝陳山蔥飾﹞
年齡：25
職業：二流歌星
性格：
好高騖遠，好逸惡勞，憎人富貴嫌人貧，不切實際，自以為是，淡薄親情。
背景及遭遇：
從少在圍村長大，深得父母疼愛，嬌生慣養，視父母收養的大哥（凌丰）如下人般指使，毫不客氣。十歲那年家中失火，雖然僥倖獲救，但雙親卻葬身火海，家園盡毀，舉目無親下被迫跟隨凌丰走到城市謀生，靠凌丰在歌藝團做雜工暫得溫飽，並繼續學業直至初中，憑其乖巧獲歌藝團班主賞識，提拔為歌手，但因貪圖逸樂致令表現欠穩，屢遭班主責備，雖然凌丰多番規勸，但威置若罔聞，從不悔改。
一次機緣下與凌丰一同參加歌唱比賽，沒想凌丰竟然脫穎而出獲得冠軍，自己卻三甲不入，自此凌丰在歌壇中嶄露頭角，青雲直上，不到數年便成為天皇巨星，威反要在凌丰的庇蔭下才能得到演出機會，心裡百般不忿，但礙於凌丰今非昔比，怨恨只能借酒色發洩，練歌習舞日益荒廢，縱有上台表演的機會，也給白白糟蹋。
威借凌丰之名欺騙華探長太太洪杏娟金錢揮霍，娟因擅取丈夫賄款被發現，意外失足跌死，威累凌丰被華龍封殺，事業跌至谷底，威竟不念兄弟之情，與凌丰劃清界線，凌丰被迫出走，威立即向昇自薦，取代凌丰地位。
威水鬼升城隍立時變臉，對上依舊奉承，對下則猶記當日被蔑視之恨，借機大呼小叫，擺出一張臭臉。威對日漸走紅的蘭漸生愛慕，雖然多番追求，但屢遭拒絕，致使威搭上昇的情人小環，更意外地令小環懷孕，威和小環合謀欺騙昇，令昇以為小環腹中塊肉是昇經手，豈料事敗，同一時間當日娟被威騙的真相被揭發出來…
常昇﹝石修飾﹞
職業：娛樂大亨
性格：
城府深密，自視甚高，寡情薄義，唯一疼愛女兒，笑裡藏刀。
背景及遭遇：
年輕時與拍檔﹝凌丰親父龍﹞在上海營商，憑藉八面玲瓏的交際手腕廣結人脈，頭腦靈活，生意做得有聲有色。一次邂逅令昇對名歌星金燕著迷，卻萬料不到金燕竟對自己的追求無動於衷，暗中追查下始知金燕早鍾情於凌丰的親父，挫折感令昇失去理智，為了得到金燕，昇不惜設計陷害拍檔，令拍檔被誣陷為漢奸致死，未料金燕突然退出歌壇，從此消聲匿跡，及後因戰亂結束在上海的所有生意，移居香港。
歲月如梭，經過二十多年的努力，今日的常昇已成為香港知名的娛樂大亨，擁有多間夜總會和娛樂場所，和當年上海歌壇三朵花之一的名歌星彩鳳結婚，並育有一女常美麗，可憐美麗在三歲時患了小兒麻痺，一腿因而萎縮，常昇對女兒非常疼愛，父女感情深厚。昇與彩鳳的關係疏離，瀕臨破裂，但為了令美麗有一個完整的家庭，也為了保住名聲，昇與鳳維持住有名無實的夫妻關係。昇看中蘭，悉心栽培，給與機會，除了是蘭的歌唱潛質外，也垂涎蘭的美色，但昇恃才傲物，認定蘭終有一日會自動獻身，對蘭仍保持紳士風度。
為了美麗的終身幸福有所依靠，昇刻意安排一段政治婚姻，但遭康的出現所破壞，昇阻止康和美麗發展。
當年被昇收買陷害凌丰親父的人竟再度出現，並向昇勒索金錢，昇為免事件被抖出來影響社會地位，罕有地付錢給對方，卻被華龍知悉底蘊，華龍藉以敲詐昇，要染指昇的利益，昇被迫妥協，伺機對付。
昇終於知道凌丰實為當年拍檔的兒子，其時適逢股市大跌，昇極需資金週轉，昇不惜冒險走私珠寶，借為凌丰舉行國外演唱，將珠寶收藏在行李之中，更狠毒地想出一石二鳥之計，以美麗的幸福誘迫康毒害凌丰，希望斬草除根。
凌丰和蘭合力找出昇的犯罪證據，昇被迫逃亡，更脅持燕作人質…
朱小嬌﹝關菊英飾﹞
藝名：黃鶯
職業：歌藝團團主
性格：
善良樂觀，能吃苦，有情有義，寧人負我，莫我負人，口硬心軟，不貪戀金錢名利，真心熱愛歌唱。
背景及遭遇：
家境貧寒，自幼拋頭露面賣唱為生，用以幫補家計，與名歌星金燕及李玉鳳相識於微時，是好朋友好姊妹，是上海的三朵金花。
後因戰亂關係，輾轉來到香港，為生計，嬌與燕及兄長朱大吉共組歌藝團，賣藝為生。吉爛賭成性，經常欠下大筆賭債，要嬌幫忙償還，令嬌經常疲於奔命。一次吉更把嬌有急用的大筆錢拿走輸光，還上演失縱記，令嬌焦頭爛額，嬌大怒之下把吉趕走，兄妹倆從此不相往來。
後來燕轉任歌唱老師，嬌則嫁予一男子為妻，誕下一子朱永康，無奈丈夫早亡，嬌唯有重操故業，再組班經營歌藝團，接場子賣唱為生。
歌藝團生意漸漸大不如前，嬌不想康重蹈自己覆轍，故省吃省用也要儲錢，供康讀大學，誰知康卻醉心音樂，課餘經常與朋友夾band，偶爾更走去酒吧兼職，令嬌氣結不已，因此與康時有爭執。
一次偶然下重遇吉，見吉潦倒，嬌不計前嫌，邀吉加入歌藝團。對燕的兒子凌丰，嬌也愛屋及烏，在丰落難時加以照料，與丰發展出一段忘年之交，也化解了他們兩母子間的誤會，令其和好。
誰知好人沒好報，吉依然死性不改，因欠債拖累嬌的歌藝團，時嬌已發現自己身患絕症，但還盡最後努力替吉還債。嬌的不離不棄，終感動了吉，令吉大徹大悟…
